政院拍板新創併購祭租稅優惠

政院拍板新創併購祭租稅優惠

這次修正草案有三大重點:促進友善併購環境、增加併購彈性及效率、保障股東權益。

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在促進友善併購環境方面,新增兩項租稅誘因:首先,爲改善被併購新創公司股東的租稅環境,明定被併購新創企業個人股東取得的股份對價,可選擇全數延緩繳稅;其次,明定可辨認無形資產之類型,擴及營業秘密、電腦軟體、積體電路電路佈局權等各種特許權,且放寬併購取得的無形資產可按法定享有年限或以10年做爲攤銷的計算標準,使併購方更易於估計其租稅成本。

目前甲公司併購乙新創公司,乙新創公司股東獲配併購對價(股份對價)超過原始出資額,超過部分的金額屬於股利所得,應在當年度課徵所得稅。但新創的個人股東只是取得股票,並未實際取得現金,卻要在併購當年度立即課稅,影響股東對併購案的意願。

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增加併購彈性及效率方面,參考國外立法例,放寬非對稱式(以大並小)併購適用條件,現行企業併購法有關非對稱式併購規定,須同時符合「併購公司併購所支付股份,不超過其已發行股份之20%」,且「其支付之現金及其他資產之對價總額不超過淨值2%」,才能排除股東會決議;草案則放寬爲「併購公司所支付股份不超過其已發行股份之20%」,或「併購公司所支付股份、現金及其他資產之對價總額,不超過併購公司淨值20%」,即可由董事會決議後進行,不須再經過股東會,將有助於加速成熟企業進行併購,提升產業的競爭力。

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強化股東權益保障方面,修正草案規定公司必須在股東會召集事由中,說明董事就併購之利害關係重要內容,以及贊成或反對併購的理由;並擴大反對併購股東股份收買請求權之適用範圍,對於股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東亦有適用,以保障其退場機制。

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